在劉占的帶領(lǐng)下，悲憤的民眾來到國民黨駐兵團部的門口靜坐示威。秦團長問明緣由后，才得知他們是為了拯救金登的。　　為了盡快得出一個具體的方向，秦團長召開了所有軍隊干部的大會，詢問所有干部的意向，在得知所有的干部都已經(jīng)軍心不再，不愿再與人民為敵后，秦團長毅然決定從此投身革命的隊伍。誰知就在他帶著金登和宰禿子出現(xiàn)在團部門口的時候，已經(jīng)組織好隊伍的共產(chǎn)黨軍隊已經(jīng)把團部包圍了。不明情況的秦團長為了隊伍安全只好扣押金登，讓金登立字為據(jù)，結(jié)果金登卻在這個時候毒發(fā)吐血倒地。　　在金登醒來時，一切已經(jīng)歸于平靜，共產(chǎn)黨已經(jīng)正式接收和改編了宰禿子和秦團長的隊伍。期間秦鳳鳴(吳健 飾)以不愿從軍為由離開了軍隊。而正式成為了人民軍隊中一員的宰禿子和秦團長和金柜，吳掌柜齊聚一堂，正是皆大歡喜。這時吳掌柜舉報賴濟臣的種種劣跡，希望共產(chǎn)黨們能解決這個問題。　　為了謀求生路的賴濟臣，綁架了出門買菜的曲麻紅(邢宇菲(邢宇飛) 飾)，然后威脅秦鳳鳴帶他們這群人出城否則就殺死曲麻紅。秦鳳鳴尋到賴濟臣懇求他放人，可賴濟臣根本不領(lǐng)情，在糾纏的時候，被兩個巡邏的共產(chǎn)黨戰(zhàn)士發(fā)現(xiàn)，無奈之中，賴濟臣只能挾持秦鳳鳴和曲麻紅為人質(zhì)，要求出城。　　聞訊趕來的金登以他是地區(qū)黨負責人弟弟的身份換下了秦鳳鳴和曲麻紅，然后以矯捷的身手和宰禿子配合放倒了賴濟臣一伙。可惜中槍沒有立即斃命的賴濟臣對著金登再次開槍，為了拯救金登，宰禿子擋下了所有子彈，宰禿子犧牲。　　當一切回歸平靜后，福絨想回北平去，金登便尋曲麻紅和秦鳳鳴一起回去。這個時候的秦鳳鳴經(jīng)過這諸多事情后，已然認命也幡然醒悟，金登尋到他時，他正跪在孫七爺?shù)膲炃巴纯蕖＝鸬峭黄鸸虻匕l(fā)誓，兄弟之前恩怨不再，如再計較便天誅地滅。