辛亥革命爆發(fā)，風云突起。楊度號召各省聯(lián)合請愿，呼吁袁世凱(孫淳 飾)重新主持立憲，此舉引起載灃不滿。御史江春霖奏請捉拿袁世凱，張之洞極力為袁辯護，反遭載灃一番冷嘲熱諷，又羞又急之下，被當即氣死。

宋教仁(喬立生 飾)按孫文的指示，負責創(chuàng)建同盟會，又分別會見楊度、袁世凱，希望獲得支持。武昌革命勝利舉行。黎元洪被迫擔任大都督。孫文等得知消息，均打算回國舉事。

清王朝內(nèi)部一片混亂，但載灃仍拒絕了奕劻舉薦袁世凱帶兵鎮(zhèn)壓革命的提議，將大任交于蔭昌。不料軍隊將士均不聽從蔭昌號令。